Faire une cession de parts sociales en SCI

Si vous faites partie d’une SCI, une Société Civile Immobilière, il est possible de céder votre part sociale. Les motifs peuvent être multiples : de la volonté de transmettre cette part en tant qu’héritage à celle de simplement vouloir se retirer. Peu importe la raison, pour effectuer cette cession de part sociale, il faut suivre une procédure précise pour qu’elle soit valide et légale. Toute cession doit d’abord être acceptée par les associés de la SCI avant d’être communiquée aux instances administratives compétentes. Pour savoir comment s’y prendre pour céder une part sociale de SCI, découvrez notre article sur le sujet !

Effectuer une cession de parts sociales de SCI : méthode

Il y a plusieurs étapes à suivre pour faire une cession de parts de SCI. Peu importe la proportion des parts que vous possédez et que vous souhaitez céder, vous avez l’obligation de définir le montant de ces parts qui sont à céder. Vous devez ensuite avoir l’accord des autres associés de la SCI pour effectuer cette cession de parts. Cet accord doit être unanime, à moins que les statuts de la SCI ne contiennent une clause indiquant le contraire. Cela fait, signez l’acte de cession et de réglez le prix. Il reste pour finir à effectuer les dernières formalités légales pour que la cession soit valable.

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Afin de comprendre dans le détail chacune des étapes et des démarches à effectuer, voici notre guide.

Définir le montant des parts sociales à vendre

Il est courant que le montant du prix de cession soit décidé entre la personne cédant ses parts et la personne les récupérant. Cependant, si les parts sociales voient leur prix sous-estimé par rapport au niveau de patrimoine et de taux d’endettement de la personne cédant ses parts, la cession change de nature. Elle est alors définie comme étant de libéralité, ce qui correspond dans les grandes lignes à une donation. Cette qualification de libéralité se fait selon la différence entre le prix fixé et la valeur réelle des parts sociales. C’est un point important puisque cette modification a des conséquences sur la fiscalité. L’impôt des droits de mutation sont dans ce cas appliqués.

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Si un imprévu survient au moment de conclure le contrat et que la cession des parts devient trop élevée financièrement, une révision du prix peut être faite. Attention, une requête en révision peut avoir lieu seulement si les parties ont tentés de trouver une solution au litige. Cela passe par une renégociation, suivie d’un accord des parties pour faire une demande d’adaptation du contrat ou sa résolution (si jamais la renégociation a échoué). Sans accord, un juge peut demander une requête en révision du contrat.

Dans le cas où les parties ne trouvent pas d’accord, il est possible d’opter pour l’engagement d’une personne tierce compétente qui fixera le prix. Il est essentiel que cet expert n’ait aucune relation personnelle avec l’une des parties afin d’éviter tout conflit d’intérêt.

Quelles sont les conséquences si les parties sont en désaccord sur le choix de l’expert ?

  • La cession devient alors nulle car le prix n’a pu être déterminé. Le contrat est donc annulé.
  • L’expert peut être choisi par le président du Tribunal de grande instance. La désignation faite, les parties n’ont plus de recours à leur disposition, même en cas de refus du juge de désigner un expert.

Le prix est fixé généralement quand la société a fait son estimation. Celle-ci est basée sur la valorisation de son patrimoine immobilier. L’estimation peut être faite aussi à partir des revenus locatifs issus de la SCI.

Signature de la promesse de cession

Chaque partie a la possibilité de signer une promesse de cession avant la cession définitive des parts sociales de la SCI. C’est en quelque sorte le compromis de vente que l’on connait dans le domaine de l’immobilier.

Cette promesse de cession renseigne plusieurs informations telles que le nombre de parts sociales à céder ou le prix. Il est possible d’ajouter à ce document des conditions suspensives liées à l’agrément des associés de la SCI, la mise en conformité du bien, au financement à obtenir pour pouvoir acheter un logement par une SCI ou encore aux travaux à effectuer.

Si ces critères ne sont pas respectés, la promesse de contrat devient caduque et la cession peut être annulée sans que les parties doivent verser une indemnisation. Afin d’anticiper un éventuel abus, les promesses de cession mentionnent que l’acquéreur tient comme engagement de régler une indemnité d’immobilisation. Cette indemnité intervient si jamais l’acheteur se retire de la vente alors que les conditions suspensives ont été respectées. Elle est versée au vendeur, comme une sorte de caution. En revanche, si les conditions n’ont pas été remplies, l’acquéreur récupère son indemnité.

Avoir l’accord des associés de la SCI

La règle veut que la clause d’agrément conduise à la cession des parts à l’unanimité. Cette clause est inscrite dans les statuts de la SCI et l’agrément a lieu en assemblée générale. Cependant, les associés peuvent s’y soustraire à condition que cela soit inscrit dans les statuts de la SCI. Il doit y être mentionné un accord soit à la majorité moins élevée (la majorité des deux tiers en nombre de voix des associés par exemple), soit par un système de double majorité (la majorité des trois-quarts des voix avec au minimum la moitié des associés).

Les étapes d’agrément se déroulent ainsi :

  • Le cédant informe les associés et la gérance de son intention par un document contenant les informations utiles (le montant de la cession, les conditions et l’identité de l’acquéreur). Cette notification peut aboutir sur un droit de préemption qui a préalablement été stipulée dans les statuts.
  • Le gérant réunit l’AGE
  • L’AGE donne sa décision sur l’agrément

Lors de cette assemblée, deux cas de figure sont alors possibles :

  • L’agrément se fait et la cession a lieu conformément aux conditions édictées. Si celles-ci sont modifiées, une autre demande d’agrément est faite.
  • L’agrément est refusé et le gérant doit prévenir le cédant. Les associés doivent dans ce cas devenir acquéreurs des parts sociales vendues. Le règlement doit être effectué sous 6 mois (un délai supérieur est possible s’il est prévu dans les statuts là encore et ne peut dépasser 1 an). Si aucune offre n’est proposée, l’agrément est validé par défaut.

La signature de l’acte de cession des parts

Conformément à l’article 1865 du Code civil, c’est un acte écrit qui doit faire état de la cession des parts sociales. Cet acte peut prendre deux formes :

  • Un acte notarié

Si la cession a lieu à l’étranger ou s’opère entre des époux associés, c’est la forme obligatoire pour la cession.

  • Un acte sous seing privé

Un exemplaire est fourni à chaque associé, un autre est donné au greffe du Tribunal de commerce et un exemplaire supplémentaire sert à l’enregistrement de la cession.

Pour toute cession s’élevant à plus de 1500 euros, une preuve écrite est très importante.

Les formalités légales obligatoires

Si vous êtes concerné par la cession de parts sociales de SCI, il y a des formalités à remplir en vue d’attester et garantir l’opposabilité de la cession à la SCI et aux tiers, et l’enregistrement de l’acte de cession.

L’opposabilité de la cession à la SCI

Il existe différents moyens de permettre que la cession soit opposable à la SCI :

  • Grâce à l’attestation d’un acte huissier
  • L’accord de la cession par la SCI grâce à un acte authentique
  • En transférant la société sur les registres (le siège social de la société possède un registre qui répertorie tous les nombres de parts des associés et les conditions d’acquisition).

Sans ces formalités, l’acquéreur ne peut prétendre à son statut d’associé et la cession n’est pas opposable à la SCI.

L’opposabilité de la cession aux tiers

A partir du moment où la cession est devenue opposable à la société, il convient de remplir des formalités dans le but d’informer de la cession aux tiers. La procédure à suivre si la cession ne provoque pas un changement d’associé, est de fournir une copie de l’acte de cession notariée ou un document original de l’acte sous seing privé à destination du greffe de Tribunal de commerce.

En revanche s’il y a un changement d’associé (un départ ou une arrivée), il convient de modifier les statuts.

Comment modifier les statuts d’une SCI ?

Il s’agit d’une procédure fastidieuse comprenant plusieurs étapes. Il faut d’abord voter la modification pendant une assemblée générale, puis rédiger le procès-verbal lors d’une AG de SCI. Ensuite, il faut effectuer la modification des statuts et publier un avis dans un journal d’annonces afin d’informer de ce changement. Pour finir, il faut envoyer une demande d’inscription modificative à destination du RCS, au greffe du Tribunal de commerce.

Enregistrer l’acte de cession de la SCI

L’enregistrement de l’acte de cession est obligatoire et doit s’effectuer auprès du Service des impôts des entreprises (le SIE). Il y a un délai d’1 mois, à compter à partir de la signature de l’acte. Une fois cette formalité effectuée, le dépositaire bénéficie de droits d’enregistrement.

Pour toutes informations complémentaires sur la société civile immobilière (SCI), n’hésitez pas à consulter le site de Legalstart.